英文片名:Transformers: Revenge of the Fallen

曾成功阻止狂博兩派變形金剛的對決、拯救了全世界的高中生山姆魏瓦奇（西亞李畢福 飾），兩年後成了大學新鮮人。第一次離開他的父母和女友蜜琪（梅根福克斯 飾），雖然守護他的大黃蜂和博派變形金剛知道山姆背負著拯救地球的宿命，然而山姆想要擺脫曾捲入變形金剛大戰的過去，單純地過他的新鮮人生活。一天山姆無意間發現火種源，之後腦中不斷出現奇特符號，行為上也變得怪異，他能在三十秒內背完整本書、眼睛臉部抽筋、手也停不了地寫下腦裡裡的符號。

原來這些符號，能引導狂派變形金剛找到母體，進行吸納太陽能源、讓宇宙黑暗的目的，於是只想單純過大學生活的山姆，又再度被他的宿命牽引，捲入更狂、更爆、更陽剛的狂博變形金剛大戰。關鍵掌握在手中的山姆，這回得到辛蒙斯幹員（約翰特托羅 飾）、藍尼中校（喬許杜哈莫 飾）、艾普（泰瑞斯吉布森 飾）的全力相助，共同和以柯博文為首的博派變形金剛合作，阻止以密卡登為首狂派變形金剛肆虐地球的邪惡企圖。