英文片名:THE KIDS 2003
阿超是個不愛唸書、只愛打混摸魚、打架鬧事的學生,經常惹得訓導主任大發雷霆,卻又拿他一點辦法都沒有。因為阿超發明了一套「賴皮拳」,打遍天下無敵手,行走學校也無往不利,學校一些同學因此老是看他不順眼,想要整他,卻都反而被他修理得很慘。白皮和阿堯就是跟阿超不打不相識,後來變成好朋友。
一天班上新來一個轉學生小琪,因為身體不好,每天都必須戴著口罩,經常被同學取笑,因此跟同學們都處得不好,但卻跟阿超成了好朋友。阿超為了小琪,決定痛改前非,從「摸魚飯桶留級生」到競選「模範生」。沒有人相信阿超會改變,包括他的父母、同學和學校的老師們,因此阿超必須費盡心思推出競選花招。