英文片名:Infernal Affairs 3  

陳永仁（梁朝偉 飾）被殺後10個月，劉建明（劉德華 飾）被警隊內部調查，架空職權，被派無關重要的庶務工作！與妻子Mary的婚姻破裂，連與一歲女兒見面的機會也沒有，身心俱疲的劉建明，每日的生活雖像走向地獄一樣，但他相信堅持就會扭轉局面！ 

這時，警隊內，一顆明日之星正在崛起，年輕警司楊錦榮（黎明 飾）憑著一頁頁豐功偉績，以不到四十之齡，正邁向警隊最高層，劉建明看在眼內，仿似看見以前的自己！一次機緣，劉建明與楊錦榮結為好友，卻發現楊錦榮神秘的一面。一個韓琛的內鬼在楊錦榮面前自殺身亡，劉建明推測楊錦榮可能和自己一樣，都是黑幫派入警隊的臥底！ 

就在劉建明對楊錦榮展開追查之時，劉建明發現被一個傷殘的神秘人日夜跟蹤，從韓琛的內鬼方面，劉建明竟發現神秘人竟是韓琛舊日的生意拍檔沈澄（陳道明 飾），此人還與楊錦榮有著千絲萬縷的關係。決定重新做人的劉建明千辛萬苦找到一個又一個證據，一方面既要置楊錦榮於死地，一方面卻要提防自己身份曝光，驚險重重。可是每次最接近真相的時候，總是功虧一簣！更被楊錦榮和沈澄迫至死角。 

一次又一次打擊，漸漸，劉建明覺得楊錦榮根本毫無可疑，漸漸開始懷疑自己……