英文片名:ONCE UPON A TIME IN CHINA 3

黃飛鴻偕同十三姨、梁寬赴京城與父親黃麒英相敘，並協助開辦寶之林藥廠事宜。誰知當地惡霸趙天霸為爭奪獅王頭銜，而找黃飛鴻單挑，並派出鬼腳七和黃飛鴻對打，飛鴻不願惹事故意敗陣。

獅王大會即將舉行趙天霸是黃飛鴻為大患，不除不快，邀黃飛鴻至「三笑樓」談判，設下重重陷阱，欲置黃死地。幸虧黃麒英一干人趕到支援，解除困境。趙霸天咄咄逼人，逼使黃飛鴻不能袖手旁觀，決定挺身而出，阻止趙天霸這種敗類奪取獅王美名。