英文片名:Let The Bullets Fly
1919年,花錢捐得縣長的馬邦德(葛優 飾)攜妻(劉嘉玲 飾)、師爺(馮小剛 飾)及隨從走馬上任。途中遭遇劫匪「張麻子」(姜文 飾)一夥伏擊,隨從盡死,只夫妻二人僥倖活命。馬邦德為保命,謊稱自己是縣長的湯師爺,並聲稱自己身無分文,只有剛當上縣長搜刮民脂民膏才有錢。
張麻子被湯師爺所說的誘人財富所動,自己扮作縣長,帶著手下趕赴鵝城上任。剛一進城,張麻子就遇到當地霸主黃四郎(周潤發 飾)給自己的下馬威,黃四郎觀察假縣長張麻子,認為其「霸氣外露」,決定跟其較量一番。於是行俠仗義的張麻子、貪財如命的湯師爺和心狠手辣的黃四郎,三人之間展開了一場鬥智鬥勇的較量。